במהלך 2021, דווקא במהלך תקופת הקורונה, חיפשו גופים רבים הזדמנויות השקעה. בשנה זו ביצעו חברות ושותפויות רבות הנפקה ראשונה לציבור בבורסה לניירות ערך בתל אביב ("הבורסה").
מתחילת השנה ועד לחודש אוגוסט 2021 ביצעו 79 חברות חדשות הנפקה ראשונה לציבור בבורסה. לשם השוואה, בשנת 2020 כולה הנפיקו לראשונה בבורסה רק 27 חברות חדשות, מתוכן 25 מחודש יוני באותה שנה; בשנת 2019 הנפיקו לראשונה בבורסה רק 7 חברות; ובשנת 2018 רק 11 חברות.
לצורך ביצוע הנפקה לציבור, נדרשת חברה להכין תשקיף – מסמך מפורט על החברה ופעילותה, שכולל כל פרט שעשוי להיות חשוב למשקיע הסביר השוקל לרכוש ניירות ערך של החברה – ולצרף לו דוחות כספיים של החברה.
בשנים האחרונות יזמו רשות ניירות ערך והבורסה הקלות שנועדו לחבר את שוק ההון הישראלי להייטק הישראלי, ולעודד תאגידים קטנים וחברות הייטק לגייס כספים באמצעות הנפקה בבורסה כבר בשלבים מוקדמים של חיי החברה – אפילו עוד לפני שפיתוח המוצר הסתיים או שיש לחברה מחזור מכירות כלשהו.
הקלות אלה כוללות, למשל, הטבות מס והקלות בדרישות גילוי ודיווח (דוגמת הוספת אפשרות דיווח בשפה האנגלית, דיווח במתכונת חצי שנתית במקום רבעונית, הקלות בהצגת נתונים השוואתיים בפרק תיאור עסקי התאגיד ובדוחות הכספיים, אפשרות פרסום דוחות כספיים לפי כללי חשבונאות מקובלים בארצות הברית, אפשרות פרסום עבודת אנליזה על החברה לפני ההנפקה, ועוד).
נוספה גם אפשרות להנפיק בבורסה שותפות מחקר ופיתוח שמשקיעה במספר פרויקטים בתחום ההייטק, בדומה לקרנות הון סיכון.
וכך, בשנה האחרונה הונפקו גם חברות שיש להן הערת עסק חי, חברות שרואי החשבון שלהן כללו בתשקיף הערה המזהירה מפני בעיות עסקיות ופיננסיות, וחברות הייטק רבות שטרם השלימו את פיתוח המוצר שלהן.
הליך הנפקת חברה בבורסה פשוט יחסית ולהפיכת חברה לציבורית יתרונות רבים. למשל, האפשרות לגייס הון מהציבור באופן קל ומהיר יחסית, והשגת חשיפה משמעותית של החברה לשוק, למשקיעים ולשותפים פוטנציאליים.
בעלי המניות בחברה יכולים ליהנות גם מיתרונות משמעותיים במכירת מניותיהם בבורסה בקלות יחסית, שלא היו זוכים להם כבעלי מניות בחברה פרטית (בכפוף להוראות החסימה הקבועות בתקנון החברה ובהנחיות הבורסה).
אך מעבר של חברה לסטטוס חברה ציבורית שנסחרת בבורסה הוא אירוע משמעותי מאד בחייה, ולו השלכות משמעותיות עליה, על בעלי מניותיה, על נושאי המשרה בה ועל עובדיה.
למעבר כזה נלווית אחריות גדולה הכוללת, למשל, חשיפה לסנקציות אזרחיות, מנהליות ופליליות, והתמודדות עם אתגרים שאינם קיימים בחברה פרטית, כמו דיווחים תקופתיים ומיידיים לציבור, מנגנוני אישור עסקאות (במיוחד עסקאות בהן לנושא משרה או לבעל השליטה יש עניין אישי) ואיסור שימוש במידע פנים.
גל ההנפקות בבורסה הביא לכך שלבורסה הצטרפו שחקנים חדשים, שחלקם נפגשים זאת הפעם הראשונה עם המנגנונים הקיימים בחברה ציבורית. ביחס למצבים כאלה הודיעה רשות ניירות ערך כבר בשנת 2015 כי במהלך תקופה של שלוש שנים ממועד ההנפקה לראשונה, תפעל באורח מקל כלפי הפרות של נושאי משרה שלא כיהנו בתפקיד בכיר בחברה ציבורית לפני מועד ההנפקה.
כחלק מביצוע הנפקה, נדרשת גם היערכות למעבר הצפוי מחברה פרטית לחברה ציבורית ולשינויים הנדרשים בתהליכי העבודה בשל כך. לכך רצוי להיערך כבר במקביל להכנת התשקיף ולדיונים עם רשות ניירות ערך והבורסה.
בהקשר זה מוצע לעגן נוהלי עבודה חדשים כבר בתקופת ההיערכות לפני ביצוע ההנפקה, ולהקדים לבצע פעולות להעלאת מודעות הדירקטוריון, ההנהלה והעובדים לחובות הנגזרות מכך, ובכלל זה: למקרים המצריכים דיווח מידי לציבור (בין היתר יש להבנות תהליכי עבודה בחברה, לזיהוי מקרים אלו ולזרימת מידע טובה לצורך הכנת הדיווחים), לחובות נושאי משרה ובעלי עניין לדווח על שינויים בהחזקותיהם בניירות הערך של החברה (ובכלל זה דיווח על מימוש אופציות שניתנו להם במסגרת תוכניות תגמול עובדים), לזיהוי עסקאות בעלי עניין בכלל ובעלי שליטה בפרט ואישורן, ולאיסור שימוש במידע פנים, לרבות קביעת תקופות האפלה בהן מנהלי החברה ועובדיה לא יסחרו כלל בניירות הערך של החברה. הגורמים המעורבים, ובהם מנהלי החברה ועובדיה, נדרשים להבין שלאחר ההנפקה עשוי המידע אודות החברה להיחשב ל"מידע פנים", ולכן עליהם להימנע מלחשוף מידע על החברה גם בשיחות עם חברים ומשפחה, לגלות ערנות ולשמור בסודיות את המידע הקשור לחברה.
אנו מעריכים שעל אף האטה במספר ההנפקות בחודש האחרון, בתקופה הקרובה נמשיך לראות חברות נוספות רבות שמצטרפות לבורסה, חלקן הגדול חברות הייטק בשלבים מוקדמים של חייהן.
הנפקה ראשונה ומעבר חברה לסטטוס חברה ציבורית, היא אירוע משמעותי שכולל יתרונות רבים לחברה ולבעלי מניותיה, ופשוט יחסית לביצוע. לשוקלים אפשרות זו אנו ממליצים כי כבר בשלבי ההיערכות הראשונים להנפקה, תתבצע גם היערכות מתאימה לצרכי החברה, בעלי מניותיה, נושאי המשרה בה ועובדיה, הנובעים מההנפקה.
נשמח לסייע בכל שאלה המתעוררת בנוגע לאפשרות לבצע הנפקה לציבור. לפרטים נוספים ולייעוץ ניתן לפנות לעו"ד אמיר שרף ולעו"ד ריקי ברנר ממחלקת שוק ההון וניירות ערך במשרדנו.
