נדל"ן עד הבית | דצמבר 2025

אנו מתכבדים להציג בפניכם את העדכון לסיכום שנת 2025 של מחלקת נדל"ן, תכנון ובניה ומיסוי הנדל״ן.

בפתחו של הגיליון, ובהמשך לכנס הנדל"ן השנתי של משרדנו ברבעון האחרון ולהרצאה בנושא, נעמוד על השפעת הבינה המלאכותית (AI) על ענף הנדל"ן, ועל החשיבות בגיבוש מדיניות ניהול סיכוני AI טרם הטמעת טכנולוגיה זו בארגון. נציג בתמצית את ההזדמנויות המרכזיות הגלומות בשימוש בכלי בינה מלאכותית, ביניהן ייעול וקיצור הליכי הבניה, שיפור הבטיחות באתרי בנייה, וסיוע בניתוח מידע עסקי לצד הסיכונים הנלווים לו, ובפרט בהיבטי פרטיות, אבטחת מידע, אמינות התוצרים, ועוד.

בהמשך, נציג את טיוטת התכנית הכלכלית לשנת 2026, אשר פורסמה בנובמבר וצפויה להיכלל בחוק ההסדרים הקרוב, ונעמוד על שורת הצעדים אותם היא מציעה לצורך קידום ענף הנדל"ן וייעול הליכי התכנון והרישוי. ביניהם, הרחבת סמכויות ועדת המשנה הזמנית לקידום תכניות לשינוי ייעודי קרקע למגורים, הרחבת סמכויות "מורשה להיתר", שיפור ישימות תכנית למתחמים מועדפים לדיור, וחידוש מס רכוש על "קרקע פנויה".

עוד נבחן את הצעת חוק המקרקעין (תיקון מס' 39) (הצמדת חניות נגישות בבית משותף חדש), תשפ"ו-2025, המבקשת לקבוע הסדר חדש בנושא, חלף ההסדר הקיים אשר זכה לביקורת רבה בספרות ובפסיקה. עם זאת, נראה כי ההסדר המוצע כולל מנגנון מורכב לתיקון צו רישום הבית המשותף החדש, ומטיל חסמים על העברת בעלות ביחידות הדיור, באופן שמעלה תהיות על האפשרות ליישומו בפועל – ועל השפעתו המעשית על יזמים, רוכשים ובעלי דירות.

בתחום מיסוי המקרקעין, נסקור החלטה של ועדת הערר בתל אביב-יפו, אשר דחתה טענה לזכאות להטבות מס לפי החוק לעידוד השקעות הון בעת מכירת מניות בחברה המחזיקה בניין להשכרה, וקבעה כי ההטבות מיועדות לבעל הבניין שלו ניתן כתב האישור – ולא לבעל מניות המוכר את מניותיו. כמו כן, ההחלטה שרטטה את גבולות הטענה ל"מכירה כפויה", כאשר המכירה בוצעה מכוח פסק דין במסגרת סכסוך בין בעלי מניות.

לבסוף, נציג התפתחות חשובה ביחס לפטור מהיטל ההשבחה בגין שטחי ממ"דים, בעקבות החלטת ועדת הערר במחוז המרכז בערר רל/8001/0125 הוועדה המקומית לתכנון ובניה ראשון לציון נ' ישעיהו זילונקה ואח', במסגרתה נקבע כי הפטור חל גם כאשר הזכויות ממומשות "על הנייר" במסגרת עסקת מכר; וכי עצם האפשרות להקמת ממ"ד מכוח תכנית אינה מהווה "השבחה" החייבת בהיטל, שכן הדין ממילא מקנה זכות להוספת שטחי בנייה לממ"דים בפטור מהיטל השבחה. החלטה זו מסמנת שינוי חדש ומשמעותי ביחס לפסיקה ולפרקטיקה שהתגבשו לאורך השנים, אך אנו סבורים כי ישנה אפשרות ממשית כי היא תעמוד לביקורת שיפוטית. 

בינה מלאכותית משנה את כללי המשחק (גם) בעולם הנדל"ן – האם כבר גיבשתם מדיניות AI?

ענף הנדל"ן אמנם נתפס לעיתים כשמרני, אך גם עליו לא פסחה המהפכה הטכנולוגית של הבינה המלאכותית ("AI"). להיפך: היקף הפעילות הגלובלי בתחום הבינה המלאכותית בענף הנדל"ן הוערך כבר בשנת 2024 ב-220 מיליארד דולר וצפוי לזנק לכ-970 מיליארד דולר עד שנת 2029. גם בישראל ניכרת תנופה מרשימה, והיום פועלות בה עשרות רבות של חברות Proptech. 

האצת אימוץ טכנולוגיות AI בתעשיית הנדל"ן נראית טבעית נוכח היתרונות הגלומים בהטמעתה:

1. ייעול הליכי הבנייה – כלי בינה מלאכותית מאפשרים יצירת תוכניות בינוי והדמיות בזמן אמת, תוך קיצור ההליך מחודשים לימים. נתונים עדכניים מעלים כי אימוץ הטכנולוגיה לצורך אוטומציה צפוי לחסוך לענף כ-34 מיליארד דולר עד שנת 2030. 
2. שיפור בטיחות באתרי בנייה – מערכות מבוססות בינה מלאכותית מנטרות בזמן אמת פעילות באתרי בנייה, ומתריעות על חריגות בטיחות. הדבר מקבל משנה חשיבות לקראת כניסתו לתוקף של התיקון לתקנות הבטיחות בעבודה (עבודות בניה), התשפ"ו-2025, אשר מרחיב את מעגל האחריות לבטיחות האתר גם למנהלי העבודה. כלים אלו עשויים להקל על ציות , וכמובן  להציל חיי אדם.
3. ניתוח מידע – קבלת החלטות עסקיות בענף הנדל"ן מחייבת עיבוד כמויות עצומות של מידע עסקי, תכנוני, משפטי ופיננסי, לרבות, בעת איתור הזדמנויות השקעה או ביצוע בדיקות נאותות לרוכשים, משקיעים או שותפים פוטנציאליים. טכנולוגיות בינה מלאכותית מצטיינות ביכולתן לנתח מידע רב, מסוגים שונים, ולתכלל אותו לכדי תובנות ממוקדות. בכך, הן יכולות לשמש ככלי עזר לקבלת החלטות מושכלת, הן בצד המוכר והן בצד הרוכש.

לצד הפוטנציאל הרב בשילוב טכנולוגיות בינה מלאכותית בפעילות הארגון, אלו מייצרות אתגרים וסיכונים לא מבוטלים. על קצה המזלג, הטכנולוגיות עלולות להפיק תוצאות (Output) שגויות או לא עקביות; היבטי פרטיות ואבטחת המידע מחייבים דיון בצורך בגילוי נאות ובהסכמה מדעת לשימוש בטכנולוגיה; וכן ישנו חשש משימוש לא מורשה או לא מפוקח בטכנולוגיה, בין על ידי עובדי הארגון ובין על ידי צדדים שלישיים, אשר עלולים לחשוף את הארגון לסיכונים תפעוליים ומשפטיים.

לסיכונים אלו יש להתייחס עוד קודם להטמעת הטכנולוגיה. בין אם הארגון מפתח פתרונות מבוססי בינה מלאכותית ובין אם הוא עושה שימוש בפתרונות שמספקים צדדים שלישיים, קיים הכרח בגיבוש ובהטמעת מדיניות ניהול סיכוני AI, אשר מותאמת לתחום פעילות הארגון ולשימוש הצפוי בטכנולוגיה. מדיניות זו נדרשת לבחון את אופי השימוש בכל כלי, לאמוד את הסיכונים הנשקפים ממנו, ולגבש תוכנית פעולה שמקטינה את החשיפות, ומאפשרת שימוש בטוח בטכנולוגיה למטרות לשמן נועדה.

מדיניות AI בענף הנדל"ן הכרחית באותה המידה כמו מדיניות שמירה על בטיחות או הגנה על מידע, וככל שניתן לגבשה טרם תחילת השימוש בטכנולוגיה, יקל הדבר על יישומה. ככל שנעשה שימוש בכלי AI של צדדים שלישיים, יש לבדוק כי תנאי השימוש בכלים אלו עולים בקנה אחד עם מדיניות הארגון, לרבות ביחס להעדר היכולת של צד שלישי להתאמן על המידע שנאסף ומידת האחריות של הספק לתוצאות הכלי. 

לשאלות והתייעצות, מוזמנים לפנות לרואי קידר, שותף מוביל, טכנולוגיות מתקדמות ו-AI.

טיוטת התכנית הכלכלית לשנת 2026  –  צעדים לקידום ענף הנדל"ן ולייעול הליכי התכנון והבניה  

בחודש נובמבר פורסמה טיוטה ראשונית של התכנית הכלכלית לשנת 2026  (להלן – התכנית הכלכלית), אשר עתידה להיכלל במסגרת חוק ההסדרים הקרוב. התכנית הכלכלית כוללת מספר צעדים לקידום ענף הנדל"ן וייעול הליכי התכנון והבניה, בהם: 

• ייעול הליכי תכנון, על ידי הרחבת הסמכויות של ועדת המשנה הזמנית לתכניות מפורטות לשינוי ייעוד מתעסוקה למגורים – במסגרת תיקון 132 לחוק התכנון והבניה, הוקמה ועדת משנה זמנית של המועצה הארצית לעניין תכניות מפורטות לשינוי ייעוד מתעסוקה למגורים. כיום, בסמכות הוועדה לדון בשני סוגי תכניות: (1) תכניות לשינוי ייעוד מתעסוקה למגורים, כך שבמצב המוצע, לפחות 80% משטחי הבניה יהיו למטרות מגורים; (2) תכניות להוספת שימוש למגורים במגרשים המיועדים לתעסוקה כייעוד עיקרי, ובלבד שתוספת השימוש למגורים היא עיקר התכנית. הוועדה רשאית לדון בתכניות מפורטות שיוגשו לה עד ליום 31.12.2026.

התכנית הכלכלית מציעה להרחיב את סמכויות ועדת המשנה כך שניתן יהיה להגיש אליה גם תכניות מפורטות שעיקרן שינוי ייעוד ממסחר למגורים, וכן תכניות שעיקרן שינוי ייעוד מתעסוקה ומסחר למגורים או הוספת שימוש מגורים במגרשים המיועדים ליעודים כאמור. התקופה בה ניתן יהיה להגיש תכניות לוועדה תוארך עד ליום 31.12.2030. 

• האצת הליכי רישוי, על ידי הרחבת סמכויותיו של מורשה להיתר לפי פרק ה'4 לחוק התכנון והבניה, לתת היתר במקומה של רשות הרישוי  – כזכור, מורשה להיתר הוא אדריכל רישוי העומד בקריטריונים המצויים בסעיף 13א לחוק המהנדסים והאדריכלים, תשי"ח – 1958 ושניתנה לו תעודת מורשה להיתר.  

        התכנית הכלכלית מציעה להרחיב את סמכויותיו של מורשה להיתר, בהתאם לעקרונות הבאים: 

(1) מורשה להיתר יהיה מוסמך לתת היתרי בנייה לבניינים ולעבודות שניתן להגישם לאישור בקרת תכן ובקרת ביצוע במכון בקרה, וכן לבניינים ולעבודות שאינם נדרשים לאישור מכון בקרה; 

(2) מורשה להיתר יהיה מוסמך לתת היתר מקום בו קיימת סטייה מתכנית, ובלבד שהסטייה היא בגדר העניינים אשר שר הפנים קבע כי ניתן לקבל לגביהם היתר ללא צורך בהליך הקלה (לעניין זה, סמכויותיו של מורשה להיתר הושוו לסמכויותיה של רשות הרישוי); 

(3) מורשה להיתר יהיה רשאי לקדם בקשה להיתר אף בטרם נתקבלה הסכמת כלל בעלי הזכויות במקרקעין נשוא הבקשה להיתר (בניגוד למצב הקיים היום לפיו נדרשת הסכמה של כלל בעלי הזכויות במקרקעין), ובלבד שבמועד הגשת הבקשה להיתר ניתנה הסכמתם של לפחות 60% מבעלי הזכויות בכל מגרש. לעניין זה יוער כי קיימת הצעת חוק פרטית במסגרתה מוצע לתקן את החוק כך שניתן יהיה להסתפק בהסכמת 50% מבעלי הזכויות במגרש, על מנת שמורשה להיתר יוכל להתחיל לקדם בקשה להיתר (הצעת חוק התכנון והבנייה (תיקון – מורשה להיתר) התשפ"ו – 2025).  

• שיפור ישימות תכניות למתחמים מועדפים לדיור – בהוראות החוק לקידום הבנייה במתחמים מועדפים (הוראות שעה), תשע"ד – 2014 (המכונה "חוק הותמ"ל"), נקבעו הוראות מחייבות לפיהן בכל תכנית שמקודמת בותמ"ל, נדרש לכלול שיעור מסוים של יחידות דיור להשכרה לטווח ארוך, ויחידות דיור להשכרה לטווח ארוך במחיר מופחת (להלן – "יחידות דיור בהישג יד"): (1) במקרקעי ישראל – 30% מסך יחידות הדיור שיקבעו בתכנית (מחציתן במחיר מופחת); (2) בקרקע  בבעלות פרטית –  15% מסך יחידות הדיור שיקבעו בתכנית (מחציתן במחיר מופחת).

התכנית הכלכלית מציעה להגמיש הוראות אלו, ומאפשרת לקבוע שיעור נמוך יותר של יחידות דיור בהישג יד (לרבות במתחמים שכבר הוכרזו כמתחמים מועדפים לדיור), וזאת בין היתר, על בסיס המלצת מנהל מינהל התכנון ועמדת השמאי הממשלתי בנוגע לישימות הכלכלית של התכנית.

• תשלום מס רכוש – במסגרת התכנית הכלכלית, מוצע לחדש תשלום מס רכוש, בשיעור שנתי של 1.5% משווי הקרקע, על "קרקע פנויה", לרבות קרקעות המהוות מלאי עסקי. לעניין זה, ייחשב המונח "קרקע פנויה" ככולל, בין היתר: "קרקע שאין עליה בניין, אינה קרקע המשמשת לפי כל דין לעסק של בעליה שהוא חקלאי, או קרקע שהבנייה הקיימת עליה מהווה ניצול של פחות מ- 10% מזכויות הבניה שבתוקף במועד החיוב במס".

הצעת חוק המקרקעין (תיקון מס' 39) (הצמדת חניות נגישות בבית משותף חדש), התשפ"ו-2025 

ביום 17.11.2025, פורסמה הצעת חוק ממשלתית הקובעת הסדר חדש בנוגע להקצאת מקומות חניה נגישים בבנייני מגורים חדשים.  

ההסדר הנוכחי בעניין הצמדת מקומות חניה נגישים בבנייני מגורים חדשים, נסמך על חוות דעת שפורסמה על ידי נציבות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות בחודש ינואר 2011. על פי חוות הדעת, אין מניעה להוציא חניה נגישה מהרכוש המשותף ולהצמידה לדירה מסוימת, ובלבד שבשלב הראשון תוצמדנה חניות נגישות רק לדירות של בעלי תג חניה לנכה שהונפק על ידי משרד התחבורה. רק במצב שבו לא נותרו חניות רגילות, ניתן להצמיד חניה נגישה לדירה שנרכשה על ידי מי שאינו בעל תג חניה לנכה.

על עמדה זו הובעה ביקורת רבה, הן בספרות והן בפסיקה, ובמספר פסקי דין אף צוין באמרת אגב כי נראה שלפי סעיף 55(ג) לחוק המקרקעין, כלל לא ניתן להוציא חניה נגישה מהרכוש המשותף, מכיוון שמדובר באמצעי להנגשת הבניין לכלל הציבור – לרבות בעלי דירות, שוכרים או אורחים עם מוגבלות. 

בחודש יוני האחרון ניתן פסק דין מפורט בסוגיה זו בבית המשפט לעניינים מנהליים במחוז מרכז (עת"מ 56411-06-24 ציטרין פרויקטים והשקעות בע"מ נ' הוועדה המקומית לתכנון ובניה ראשל"צ (פורסם בנבו, 8.6.2025). בפסק הדין נקבע, באופן עקרוני, כי חניות נגישות לאנשים עם מוגבלות ראויות להיחשב כחלק מהרכוש המשותף, אולם אין מניעה לפי חוק המקרקעין להוציאן מהרכוש המשותף ולהצמידן לדירות מסוימות. עוד נפסק כי רשות רישוי מקומית או ועדה מקומית רשאיות לאסור על הוצאת חניות נגישות מהרכוש המשותף והצמדתן לדירות מסוימות, ובלבד שיתקיימו מספר תנאים מצטברים. לעניין זה, ראו בהרחבה בעדכון "נדל"ן עד הבית" מחודש יוני 2025.  

בהצעת החוק דלעיל מוצע לקבוע הסדר חדש, לפיו ככלל לא ניתן יהיה להצמיד חניה נגישה לדירה מסוימת. אולם,  בעל דירה בבית משותף חדש המשמשת למגוריו, אשר הוא או בן משפחתו המתגורר עימו בקביעות הינו בעל תג נכה, ושצמודה לדירתו חניה שאינה נגישה, זכאי להגיש למפקח בקשה לתיקון צו רישום הבית המשותף בפנקס, כך שתוצמד לדירתו חניה נגישה, ובלבד שישנה חניה נגישה פנויה. 

עוד הוצע לקבוע כי בעל דירה שהוצמדה לה חניה נגישה, כאמור לעיל, יהיה רשאי לבקש העברת בעלות בדירתו על שם מי שאינו מחזיק בתג נכה, רק לאחר שיתוקן צו רישום בית משותף באופן שהחניה הנגישה תוחלף בחניה פנויה שאינה נגישה. 

על פני הדברים, נראה כי תכליתו של ההסדר ראויה, שכן מטרתו היא להבטיח שחניות נגישות ישמרו על תכליתן ולא יוצמדו לדירות שאינן משמשות אנשים עם מוגבלויות. עם זאת, מדובר בהסדר מורכב מאוד ליישום. התנאים שנקבעו להעברת הבעלות בדירה שמוצמדת לה חניה נגישה למי שאינו בעל תג נכה (תיקון צו רישום בית משותף והחלפת החניה הנגישה בחניה פנויה שאינה נגישה), מאיינים למעשה את האפשרות לעשות שימוש בהסדר זה.

מכירת מניות באיגוד מקרקעין – האם ניתן ליהנות מהטבות מס לפי החוק לעידוד השקעות הון, התשי״ט-1959?

ועדת הערר למיסוי מקרקעין בתל אביב-יפו נדרשה לאחרונה להכריע בשאלה האם מכירת מניות בחברה המחזיקה בניין להשכרה מזכה את המוכר בהטבות מס, לפי החוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט-1959 ("חוק לעידוד השקעות הון"). 

במקרה שנדון, החזיקה החברה העוררת ב-20 אחוזים ממניות חברה, אשר כל נכסיה התמצו בבניין להשכרה הממוקם ביפו, כאשר הבניין הוכר כנכס מאושר לפי פרק שביעי 1 לחוק לעידוד השקעות הון. בעקבות סכסוך ממושך בין בעלי המניות, חויבה העוררת, בהוראת בית המשפט העליון, למכור את מניותיה לבעלת המניות השנייה, בתמורה שנקבעה בפסק הדין.

לאחר ביצוע המכירה, דיווחה העוררת למנהל מיסוי מקרקעין וטענה כי היא זכאית לשיעור מס שבח מופחת בשיעור של אחד עשר אחוזים, מכוח סעיף 53ג לחוק לעידוד השקעות הון. לטענתה, מכירת מניות באיגוד מקרקעין שקולה במהותה למכירת המקרקעין עצמם. בנוסף, נטען כי מאחר שהמכירה נכפתה עליה מכוח פסק דין, יש לראות בה מכירה כפויה המזכה בזיכוי של חמישים אחוזים מהמס, לפי חוק מיסוי מקרקעין.

מנהל מיסוי מקרקעין דחה את טענותיה של העוררת, וקבע כי ההטבות המוענקות לפי החוק לעידוד השקעות הון חלות אך ורק על בעל הבניין המיועד להשכרה, ואינן חלות על בעל מניות המוכר את מניותיו. עוד נקבע כי אין מדובר בהפקעה כהגדרתה בדין, אלא בהסדרת סכסוך אזרחי בין בעלי המניות. על החלטה זו הוגש הערר.

ועדת הערר דחתה את הערר במלואו, בקובעה כי לשון החוק ברורה ומפורשת, ומעניקה את ההטבות אך ורק לבעל הבניין אשר לו ניתן כתב האישור. נקבע כי מכירת מניות אינה שקולה למכירת הבניין עצמו, ואינה מגשימה את תכלית החוק, שנועדה לעודד בנייה והחזקה של דירות להשכרה בישראל. עוד נקבע כי בעקבות תיקון 50 לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), תשכ"ג-1963, בוטל עקרון השיקוף לצורך חישוב מס השבח בפעולה באיגוד, וכי לצורכי מס, הנכס הנמכר הוא המניה – ולא המקרקעין.

לבסוף נקבע כי מכירה הנכפית מכוח פסק דין במסגרת סכסוך בין בעלי מניות אינה מהווה הפקעה, מאחר שהיא אינה כוללת רכישה כפויה של זכויות במקרקעין על ידי המדינה או רשות מטעמה למטרה ציבורית. משכך, אין המדובר במכירה המזכה בהטבות המס הקבועות בדין.

ו"ע 45183-09-23, ס.ב. ניהול מקרקעין בע"מ נ' מנהל מיסוי מקרקעין תל אביב

פטור מהיטל השבחה בגין מימוש ממ"דים "על הנייר"

האם שטחי ממ"דים יקבלו פטור גורף מהיטל השבחה, בין אם נבנו בפועל במסגרת היתר בנייה ובין אם מומשו "על הנייר" במסגרת עסקת מכר? לפי החלטת ועדת הערר של מחוז המרכז בערר רל/8001/0125 הוועדה המקומית לתכנון ובניה ראשון לציון נ' ישעיהו זילונקה ואח', התשובה חיובית. 

רקע: התוספת השלישית לחוק התכנון והבניה, תשכ"ה-1965, קובעת כי לא תחול חובה בתשלום היטל השבחה "בשל בניית מרחב מוגן בשטח שלא יעלה על השטח שנקבע לפי חוק ההתגוננות האזרחית". בהחלטה ותיקה של ועדת הערר בערר (י-ם) 417/11 חשדר מגדלי שליטה בע"מ נ' ועדה מקומית לתכנון ובניה ירושלים (פורסם בנבו, 13.3.2012), שזכתה לכינוי "הלכת חשדר", נקבע כי הפטור יינתן רק כאשר מבוקש היתר בנייה להקמת הממ"ד, אך לא יינתן כאשר נמכרת קרקע שיש בה זכות לבניית ממ"ד מכוח תוכנית. בתי המשפט אישרו קביעה זו, בנימוקים כאלה ואחרים, ובהתאם לכך נהגה הפרקטיקה. 

בשנתיים האחרונות, החלה להיסדק ההגמוניה של "הלכת חשדר". הרכבים שונים של ועדות הערר קבעו, כי גם כאשר מבוצע מימוש במכר של ממ"ד "על הנייר", יינתן הפטור, ובלבד שפעולת המכר עצמה מבטיחה את בניית הממ"ד (לדוגמה, ההחלטה בערר 81015-02-22 סיגייט נדל"ן בע"מ נ' הוועדה המקומית לתכנון ולבניה תל אביב (פורסם בנבו, 5.6.2024)). הפסיקה בעניין סיגייט אף אושרה על ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב, אם כי מנימוקים שונים מאלה של ועדת הערר, ובאופן המצמצם במידת מה את היקף הפטור: בית המשפט העניק את הפטור מאחר שטרם פעולת המכר, ניתן היתר בנייה ל"חפירה ודיפון" במקרקעין, ובית המשפט ראה בהיתר זה כמימוש ראשון של רכיב הממ"דים המבוצע בהיתר, ומשכך – פטור מהיטל השבחה. את שאר נימוקי ההחלטה של ועדת הערר, הותיר בית המשפט ב"צריך עיון".

כעת, בעניין זילונקה, ועדת הערר הלכה כברת דרך נוספת, וקבעה כי האפשרות להקמת ממ"ד על פי תוכנית, כלל אינה מהווה "השבחה", שכן סעיף 151(ג)(1) לחוק התכנון והבניה ממילא מקנה את הזכות להוספת שטחי בנייה להקמת ממ"דים בפטור מהיטל השבחה, וזאת גם אם הם אינם קיימים בתוכנית. על כן, לדברי ועדת הערר, לא ניתן לייחס "השבחה" לשטחי בנייה להקמת ממ"ד אשר נקבעו בתוכנית, שהרי שטחי הממ"ד ממילא מוקנים לנישום בפטור מהיטל השבחה מכוח החוק. 

כנימוק חלופי הוסיפה וקבעה ועדת הערר, כי החלטתה תואמת גם את תכלית הפטור, שהיא עידוד בנייתם של ממ"דים, ולכן, גם מטעם זה יש לפטור מתשלום היטל השבחה. 

נותר כעת לבחון מה יעלה בגורל ההחלטה בעניין זילונקה, במסגרת הערעור המינהלי שככל הנראה יוגש בגינה. אם תישאר ההחלטה על כנה, המרוויחים הגדולים יהיו ללא ספק – הנישומים.

הכתוב לעיל הוא תמצית למטרות אינפורמטיביות בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי שניתן להסתמך עליו ללא ייעוץ משלים נוסף.