חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של חברת תשלום ויוזם בסיסי למניעת הלבנת הון ומימון טרור, התשפ"ג-2023.
ביום 6 ביוני 2023 פורסם חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ"ג-2023 ("החוק"), המסמיך את רשות ניירות ערך להעניק רישיונות ולפקח על חברות אשר עוסקות בשירותי תשלום חוץ בנקאיים: הנפקה של אמצעי תשלום, סליקה של פעולת תשלום וניהול חשבון תשלום.
לצד אלה, החוק מאפשר שני סוגים חדשים של שירותי תשלום – ייזום מתקדם וייזום בסיסי, שעניינם ביצוע קל ונוח של העברות כספים.
במטרה לייצר פיקוח אפקטיבי בהיבטים של איסור הלבנת הון ומימון טרור, החוק מסמיך את שר האוצר לפרסם צו איסור הלבנת הון בעניינם של חברות התשלומים ו-"יוזמים בסיסיים", כאשר לעניין זה נקבע שיו"ר רשות ניירות ערך יהיה ה-"ממונה" לעניין בעלי הרישיון החדשים.
בהמשך למזכרינו הקודמים בנושא, נזכיר שרשות איסור הלבנת הון מקדמת בשנים האחרונות צו אחיד שיחול על כל הגופים עליהם חל צו איסור הלבנת הון, כך שלא יהיו עוד צווים נפרדים אשר יחולו על פעולתם (הזהה, לעיתים) של גופים שונים.
עם זאת, מאחר שבשלב זה אין ודאות לגבי מועד התקנת הצו האחיד, פועלת רשות ניירות ערך לקידומו של צו איסור הלבנת הון ומימון טרור, במטרה לאשרו בטרם כניסתו לתוקף של החוק.
נוסח הצעת הצו תואם, בשינויים המחויבים, את צו איסור הלבנת הון אשר חל על נותני שירות בנכס פיננסי ונותני שירותי אשראי אשר חוקק בשנת 2018,[1] והוא כולל חובות נהוגות במשטר איסור הלבנת הון ומימון טרור, כגון חובת ביצוע הליך של הכרת מקבל שירות (ובמקרים המתאימים, ביצוע זיהוי פנים אל פנים), חובת רישום פרטי הזיהוי של מקבל השירות ואימות הפרטים שנמסרו לו, חובות בקרה שוטפת אחר פעולות מקבל השירות, חובת מסירת דיווחים שונים לרשות לאיסור הלבנת הון וכן חובת ניהול רישומים בנוגע לכל פעולה כספית שבוצעה.
עם זאת, הצו המוצע מביא בחשבון מאפיינים ייחודיים של פעילות חברות תשלומים ויוזמים בסיסיים, שכן האחרונים אינם "נוגעים בכסף" אלא מהווים שירות טכנולוגי לביצוע העברות כספים, ולפיכך נמצאים בסיכון נמוך להלבנת הון ולפיכך נקבע שלא יהיו מחויבים, למשל, בדיווחים רגילים אלא בדיווח על פעילות בלתי רגילה בלבד.
כמו-כן, בוצעו התאמות ביחס לחובות הכרת הלקוח אשר יחולו על גופים אלה, הנובעים מכך ששירותיהם יינתנו לבתי העסק ולא למשלמים.
בנוסף, ולאור העובדה ששירותי תשלום שונים מוצעים באופן מקוון בלבד, הצו מאפשר לממונה לקבוע הוראות לזיהוי חלופי במקום זיהוי פיזי, תוך הבטחת אמינות הזיהוי והפחתת סיכונים להלבנת הון.
יש לציין שההצעה אינה כוללת הוראות מעבר לעניין תחולת חוזרים והוראות שנקבעו על-ידי המאסדרים השונים לעניין זיהוי מקוון, ולפיכך קיימת חשיבות רבה לקביעת הוראות כאמור על-ידי רשות ניירות ערך, על-מנת לאפשר לגופים להמשיך ולבצע את ההליכים הנזכרים לעיל באופן מקוון.
על רקע קידום הצו האחיד שצפוי לשנות ולאחד את פורמט הדיווח, מוצע בשלב זה להחיל על חברות תשלומים ויוזמים בסיסיים את סעיף הדיווח החל בצו איסור הלבנת הון אשר חל על נותני שירות בנכס פיננסי ונותני שירותי אשראי (מלבד סולקים קטנים שעליהם חל היום צו איסור הלבנת הון החל על תאגידים בנקאיים, שימשיך לחול עליהם לעניין הדיווח).
כך, יימנע מצב בו הגופים הכפופים לצווים הנ"ל ייאלצו לעבור, לתקופה קצובה, לפורמט דיווח ייחודי של חברות תשלומים, ולשנות את פורמט הדיווח שוב עם חקיקת הצו האחיד. עם זאת, ככל שיהיה עיכוב בקידומו של הצו האחיד, הצו המוצע מקנה סמכות ליו"ר רשות ניירות ערך להחיל את סעיף הדיווח המוצע בצו על חברות התשלומים והיוזמים הבסיסיים.
לפרטים נוספים ולייעוץ בנושא, ניתן לפנות לעו"ד יובל שלהבת, עו"ד אביעד לחמנוביץ', עו"ד איתמר א. כהן או עו"ד גיא פוקס ממחלקת בנקאות ופינטק במשרדנו.
[1] חלק מגופים אלה, המפוקחים כיום על-ידי רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, מכוח חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016, עתידים לעבור לפיקוחה של רשות ניירות ערך, עם כניסתו של החוק לתוקף.
לאור הדמיון באופי פעילותם של הגופים עליהם עתיד לחול הצו החדש לגופים אלה, היה מקום ליצור אסדרה דומה.
הערה: פרסום זה מוגש כשירות כללי ללקוחות ועמיתים ואינו תחליף לעצה משפטית פרטנית. איננו ממליצים לפעול על פי המידע המובא לעיל ללא קבלת עצה משפטית מגורמים מוסמכים בהסתמך על העובדות והנסיבות הספציפיות של כל מקרה.
