פרסום דוח הביניים של הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי

נכתב על ידי עוה״ד אביעד לחמנוביץ׳, גיא פוקס ודניאל צורי

בחודש נובמבר 2024 מינו שר האוצר ונגיד בנק ישראל צוות עבודה בין-משרדי ("הצוות") במטרה לבחון אפשרויות לקידום התחרות במערכת הבנקאית ובשירותים שמעמידים תאגידים בנקאיים למגזר הקמעונאי בישראל. 

ביום 31.3.2025 פרסם הצוות דוח ביניים, הכולל המלצות שעניינן גיבוש מתווה מיטבי לרישיון בנקאי שיביא לכניסה של שחקנים בנקאיים חדשים לשוק, מתוך מטרה להגביר את התחרות בשירותים הבנקאיים ("דוח הביניים").[1] להלן עיקרי ההמלצות שהוצעו על ידי הצוות במסגרת דוח הביניים:

1. קביעת מדרגות רישוי לתאגידים בנקאיים בהתבסס על היקף פעילות – ככלל, נכון להיום, בשוק הבנקאות בישראל קיימת מדרגת רישוי אחת בלבד – "תאגיד בנקאי", כאשר אין הבדל או הבחנה בין תאגידים בנקאיים שונים בהתבסס על היקף הפעילות שלהם.[2] לדעת הצוות, היעדר ההבחנה בין סוגי התאגידים השונים, והחלת נורמות חוקיות ורגולטוריות זהות על כלל התאגידים הבנקאיים בישראל, מבלי להתחשב בהיקף הפעילות שלהם, יוצרת חוסר סימטריה ומהווה בפועל חסם מהותי ומשמעותי לתחרותיות במערכת הבנקאית. לכן, בדוח הביניים מוצע לקבוע שתי מדרגות רישוי לתאגידים בנקאיים: "בנק" ו-"בנק בעל היקף פעילות קטן", המוגדר כבנק ששווי נכסיו אינו עולה על 5% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל ("בנק קטן").[3]
2. מתן אפשרות לבנק קטן לקבל פיקדונות מהציבור והעמדת אשראי מתוך פיקדונות אלה – נכון להיום, האפשרות לקבל פיקדונות מהציבור ולהעמיד אשראי מתוך כספי הפיקדונות עצמם הינה פעולה השמורה לתאגידים בנקאיים בלבד, וזאת מכוח "ייחוד העיסוק" של תאגידים בנקאיים הקבוע בחוק הבנקאות (רישוי).[4] כלומר, במצב הנוכחי גופים חוץ בנקאיים מנועים ממינוף של כספי פיקדונות המופקדים אצלם לצורך מימון פעילות האשראי שלהם. לדעת הצוות, עובדה זו מהווה חסם משמעותי לתחרותיות בשוק הבנקאות בישראל, וזאת בשני אופנים: ראשית, היעדר היכולת של הגופים החוץ בנקאיים להתחרות בצורה אפקטיבית בתאגידים הבנקאיים בשל הפערים המובנים בעלויות האשראי של כל אחד מהגופים; שנית, עצם האיסור יוצר אפקט מצנן לכניסתם של שחקנים חדשים לשוק, מה שבעצמו יכול היה ליצור תחרות והוזלת עלויות.
   לכן, במסגרת דוח הביניים, וכחלק מרפורמת הרישוי אותה תיארנו לעיל, הצוות מציע להתיר גם לבנק קטן לקבל פיקדונות מהציבור ולהעמיד אשראי מתוכם. בכך, הצוות מבקש לבטל את הבלעדיות של הבנקים המסורתיים באפשרות להעמיד האשראי מתוך כספי פיקדונות, ובכך לאפשר תחרות אמיתית ושוויונית בין הבנקים לגופים החוץ בנקאיים אשר יהיו מעוניינים בקבלת רישיון בנק קטן.
   הצעה זו הינה ההצעה המשמעותית ובעלת ההשלכות הרחבות ביותר מבין ההצעות שהוצעו על ידי הצוות במסגרת דוח הביניים, וככל שתתקבל היא עשויה להוביל למהפכה של ממש בשוק האשראי בישראל.  
3. קביעת מדרגות פיקוח על תאגידים בנקאיים בהתבסס על היקף נכסים – לדעת הצוות, את הבעייתיות שבהיעדר ההבחנה בין תאגידים בנקאיים שונים יש לפתור לא רק במישור הרישוי, אלא גם במישור הפיקוח. דהיינו, יש להתאים בין היקף הפיקוח והאסדרה שחל על תאגיד בנקאי לבין היקף הנכסים שברשותו. כך, הצוות מציע לקבוע שלוש מדרגות פיקוח, כאשר לכל מדרגה ייקבע היקף הפיקוח ותקופת מעבר לאסדרה החדשה. מדרגות הפיקוח המוצעות הן כדלקמן: מדרגה ראשונה – היקף נכסים של עד 15 מיליארד ₪; מדרגה שנייה – היקף נכסים גבוה מ-15 מיליארד ₪ ונמוך מ-50 מיליארד ₪; מדרגה שלישית – היקף נכסים גבוה מ-50 מיליארד ₪. מבלי לצלול לתקופת המעבר והיקף הרגולציה המוצעים בדוח הביניים למדרגות השונות, נציין שהמדרגה השלישית היא למעשה דרגת הפיקוח הנוכחית שחלה על תאגידים בנקאיים, ומשכך ביחס לתאגידים בנקאיים אלה לא תינתן תקופת מעבר.
4. תחומי הפעילות המותרים של בנק קטן – לדעת הצוות, לצורך הסדרה ואסדרה הוליסטית של מעמדו של בנק קטן, על דרגת הרישוי והיקף הרגולציה לשקף גם את היקף הפעילות המותר של אותו בנק קטן. כלומר, מהיקף הרגולציה נגזר גם היקף הפעילות המותרת – רגולציה מצומצמת משמעה היקף פעילות מצומצם, ולהפך. משכך, מוצע כי בנק קטן לא יורשה לעסוק בפעילות של ייעוץ השקעות, חיסכון, שיווק וכו'. יחד עם זאת, מוצע לאפשר לבנק קטן לעסוק בתיווך ביטוח אלמנטרי וייעוץ פנסיוני דיגיטלי.
   כמו כן, כדי לאפשר לבנק קטן להפעיל מודל עסקי גמיש, מוצע לפטור בנקים קטנים מלהציע את מלוא השירותים שבנקים מחויבים כיום להציע מכוח החוק, כדוגמת פתיחת חשבונות עו"ש.[5] כחלק מהמתווה, מוצע כי ככל שבנק קטן יבחר לפתוח ולנהל חשבון עו"ש, הוא יהיה רשאי להציע שירותי עו"ש חלקיים, כגון: הצעת אחד או יותר משירותי התשלום והשירותים הבנקאיים הקיימים כדוגמת מזומן, שיקים, כרטיסי חיוב, מתן הוראות תשלום באמצעים דיגיטליים וכו'.
   בנוסף, מוצע להסמיך את המפקח על הבנקים לאשר בקשה של בנק קטן שלא לתת שירות למגזר לקוחות מסוים לתקופה מסוימת שנדרשת בגינם מומחיות נדרשת והשקעת משאבים משמעותיים.
5. עדכון מגבלות ההחזקה של גופים מוסדיים בתאגידים בנקאיים – מוצע להתיר לחברות החזקה פיננסיות, השולטות בגוף מוסדי, לשלוט גם בבנק קטן, ובתנאי ששווי הנכסים של הבנק הקטן אינו עולה על סך של 2.5% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל, תוך מתן אפשרות להגדיל את  מגבלת הנכסים עד לסך של 5%  מסך הנכסים במערכת הבנקאית באישור שר האוצר ונגיד בנק ישראל, לאחר התייעצות עם צוות המעקב.[6]
6. שינוי היקף ההחזקה הנדרש לצורך קבלת היתר החזקה – במסגרת דוח הביניים מוצע לעדכן את הוראות סעיף 34(א) לחוק הבנקאות (רישוי) כך שהדרישה לקבלת היתר החזקה ביחס לבנק קטן, תחול רק במקרה של חציית רף החזקה של 10% מסוג מסוים של אמצעי השליטה בבנק הקטן (במקום 5%, כקבוע כיום בחוק, ביחס לתאגידים בנקאיים). לדעת הצוות, מהלך זה יקל על כניסתם של שחקנים חדשים למערכת הבנקאית. 

בנוסף להמלצות המוזכרות לעיל, הצוות הציע במסגרת דוח הביניים שורה של המלצות נוספות שלדעתו יש בהן בכדי להגביר את התחרות במערכת הבנקאית ולהסיר ממנו חסמים טבועים. בשל קוצרה של היריעה, להלן כמה מהמלצות אלה:

1. הסדרת הפיקוח על חברות החזקה – מוצע להסדיר בחקיקה את הפיקוח על חברות החזקה בהיבטים של דרישות הוניות, ממשל תאגידי והיבטים נוספים שייבחנו;
2. שכר הבכירים – מוצע להחריג בנקים קטנים מתחולתו של "חוק שכר הבכירים",[1] וזאת לתקופה של עשר שנים ממועד קבלת התאגיד את רישיונו;
3. מתן הגנת ינוקא לבנק קטן – מוצע לקבוע שלל הקלות במתווה של הגנת ינוקא לבנק קטן, כדוגמת מתן פטור לתקופה של שנתיים מחובת יישום תקן בנקאות פתוחה;
4. היתר הסתמכות על צדדים שלישיים לצורך זיהוי – מוצע לקבוע כי בנק קטן יהיה רשאי לקיים את חובות הזיהוי והכרת הלקוח כנדרש בצו איסור הלבנת הון בדרך של  מיקור חוץ – ובתנאי שאלו יעמדו בסטנדרטים של ארגון ה-FATF.

דוח הביניים פתוח להערות הציבור עד ליום 1.5.2025.

לפרטים נוספים ולייעוץ בנושא, ניתן לפנות לעו"ד אביעד לחמנוביץ', עו"ד גיא פוקס או עו"ד דניאל צורי ממחלקת הבנקאות במשרדנו.

[1] דוח הביניים המלא זמין לצפייה באתר של משרד האוצר בכתובת: https://www.gov.il/he/departments/Units/increasing_competition_banks_system_team_committee.  
[2] סעיף 1 לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981 ("חוק הבנקאות (רישוי)").
[3] ראו הגדרה בסעיף 5ב1 לחוק הבנקאות (שירות ללקוח), התשמ"א-1981.
[4] סעיף 21 לחוק הבנקאות רישוי.
[5] לרשימת השירותים אותם חייב תאגיד בנקאי להציע ראו סעיף 2 לחוק הבנקאות (שירות ללקוח), התשמ"א-1981.
[6] יובהר כי ההצעה הנ"ל נוגעת לגופים מוסדיים בלבד, וכי אין בה משום שינוי של הוראות הדין ביחס להחזקה של תאגיד בנקאי על ידי תאגיד ריאלי בהתאם לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד-2013. [7] חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים (אישור מיוחד ואי-התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו-2016.

פרסום זה מוגש כשירות כללי ללקוחות וידידי המשרד ואינו תחליף לעצה משפטית פרטנית. איננו ממליצים לפעול על פי המידע המובא לעיל ללא קבלת עצה משפטית מגורמים מוסמכים, בהסתמך על העובדות והנסיבות הספציפיות של כל מקרה.