עולם המיסוי הבינלאומי מזמן אתגרים לתאגידים רב לאומיים ולעוסקים בתחום המס או בעלי מקצוע הנתקלים בסוגיות מס וזאת במציאות כלכלית ומשפטית הנמצאת בתנועה.
בהקשר זה, מצאנו לנכון להביא לידיעתכם התפתחויות מסוימות בנוגע למסגרת מדיניות המסים שמקדם ארגון ה- OECD, בו חברה ישראל.
פרויקט ה-BEPS של ה-OECD
מזה למעלה מעשור, מקדם ארגון ה-OECD את פרויקט ה-BEPS (מורחב: Base Erosion and Profit Shifting) שמטרתו למנוע שחיקה של בסיס המס והסטה של רווחים ופעילויות על ידי תאגידים רב לאומיים למדינות עם שיעורי מס אפקטיביים נמוכים. כ-140 מדינות הצטרפו לפרויקט זה, כולל מדינות רבות שאינן חברות ב-OECD.
במסגרת ה-BEPS פורסמו 15 דרכי פעולה (Actions), בהן גם זו העוסקת באתגרי המס של הכלכלה הדיגיטאלית (Action 1 – Addressing the Tax Challenges of the Digital Economy) ושהובילה למודל מדיניות הכולל שני "עמודים" (Pillars).
שני העמודים (Pillars)
Pillar 1 – הקצאת סכום הכנסה (סכום א' – Amount A) למדינות השוק, בהתבסס על כלל נקסוס חדש, וכן הבטחת החזר קבוע בגין פעילות שיווק והפצה במדינות השוק (סכום ב' – Amount B).
Pillar 2 – הבטחת שיעור מס מינימלי של 15% על קבוצות רב לאומיות.
בשנת 2021 הצהירה ישראל כי היא מצטרפת למתווה מיסוי הכלכלה הדיגיטלית ולתוכנית שני הפילרים. בהקשר של Pillar 2, מאפשר ה-OECD לכל מדינה לבחור את היקף ואופן אימוץ המנגנון לדין הפנימי שלה. מדינות רבות בעולם החלו לאמץ את מנגנון Pillar 2 באופן מלא או חלקי כבר משנת 2024 או 2025 (למשל – אוסטריה, בלגיה, בולגריה, צרפת, גרמניה, איטליה ואנגליה). ישראל הודיעה לאחרונה שתאמץ אותו באופן חלקי החל משנת המס 2026.
במסגרת Pillar 2 קיימים שני מנגנונים עיקריים שתוצאתם היא תשלום מס מינימאלי אפקטיבי של 15% על כלל רווחי התאגיד הרב לאומי עם סך הכנסות עולמי של 750 מיליון יורו או יותר בכל אחת מהמדינות בהן הוא פועל.
מנגנונים אלה נועדו למנוע מהמדינות השונות להתחרות ביניהן על משיכת תאגידים ופעילות עסקית אליהן וזאת באמצעות שיעורי מס אפקטיביים נמוכים.
QDMTT
המנגנון הראשון, QDMTT – Qualified Domestic Minimum Top-up Taxes, קובע התאמה (adjustment) בדין הפנימי של שיעור המס האפקטיבי המוטל על רווחי החברה כדי להבטיח שיעור מס מינימאלי של 15%. במסגרת מנגנון זה, למדינת התושבות של החברה תהא זכות ראשונה לגבות את השלמת המס לשיעור של 15% בגין ההכנסות המיוחסות לאותה חברה, ומס זה לא ייגבה על ידי מדינה בה תושבת חברה אחרת בקבוצה.
IIR ו-UTPR
המנגנון השני, הכולל את ה-IIR (מורחב: Income Inclusion Rule) וה-UTPR (מורחב: Undertaxed Payments Rule), קובע כי יש לגבות מס נוסף מחברת האם או חברה אחרת בקבוצה הרב לאומית (במקרים מסוימים, למשל במקרה בו חברת האם לא מיישמת את ה-IIR) בגין הכנסות חברה בקבוצה המשלמת מס אפקטיבי הנמוך מ-15%. גביית מס בשיעור הנמוך מ- 15% על ידי מדינת תושבות של חברה בקבוצה יגרור השלמת גביית מס לשיעור של 15% על ידי מדינה בה תושבת חברה אחרת בקבוצה – חברת האם או חברה אחרת בקבוצה.
הודעת משרד האוצר – יישום משנת 2026
משרד האוצר הודיע על הכוונה לפעול ליישום משטר המס המינימאלי המקומי, ה-QDMTT, על הכנסותיהן של חברות רב לאומיות תושבות ישראל בעלות מחזור פעילות קבוצתי של 750 מיליון יורו או יותר, וזאת החל משנת המס 2026.[1] מטרת משרד האוצר הינה למנוע תשלום מס של חברות ישראליות בחו"ל בגין הכנסה שהופקה בישראל. כך, למשל, בוחנת ישראל דרכים שונות לשמר את הטבת המס שניתנת באמצעות החוק לעידוד השקעות הון ולמנוע מצב שבו גביית המס הנחסך בישראל תזלוג למדינות אחרות בדרך שתאיין את הטבות החוק.
נדגיש כי אימוץ Pillar 2 מחייב, ככל הנראה, מהלך של תיקון חקיקה ראשית על מנת שייכנס לתוקף בישראל.
החלת כללי ה- STTR על חברות ישראליות
ביום 14 באוגוסט 2024 פרסמה רשות המיסים מכתב בנושא החלת כללי ה-STTR המהווים רכיב נוסף של Pillar 2. ה-STTR (מורחב: Subject to Tax Rule) הינה הוראת אמנה המאפשרת למדינת המקור, המדינה שבה נצמחה הכנסה, להטיל מס מוגבל נוסף בעסקאות בין "צדדים קשורים" כאשר בעל ההכנסה כפוף במדינת תושבותו לשיעור מס חברות הנמוך 9%, וזאת בתנאים מסוימים ועל סוגי הכנסות מסוימות שנקבעו מראש.
שיעור המס המרבי שמדינת המקור תוכל להטיל הוא 9% ממחזור ההכנסות בניכוי שיעור המס המוגבל שנקבע באמנה על אותה הכנסה ובניכוי שיעור מס החברות שחל במדינת התושבות של המקבל. הדבר עשוי להיות רלבנטי, למשל, לחברות ישראליות שנהנות מהטבות החוק לעידוד השקעות הון.
בהתאם, מדינות עמן חתומה ישראל על אמנת מס תהיינה רשאיות לבקש שהוראת STTR תתווסף לאמנה ורשות המיסים צופה שתהיינה מדינות מתפתחות אשר יבקשו זאת וישראל תהא מחויבת להסכים ולפעול לתיקון האמנה. לתיקון כאמור, וכניסת ההוראה לתוקף, עשויה להיות השפעה על המס של חברות תושבות ישראל שעלולות להידרש להשלים את המס המשולם במדינה המתפתחת בגין ההכנסה הרלבנטית. נכון למועד פרסום המכתב, הוראות ה- STTR טרם נכנסו לאמנת מס כלשהי עליה ישראל חתומה.
מחלקת המסים של משרדנו נמצאת בחזית הפעילות בתחום הזה, כאשר אנשינו מלווים בהיבט המס עסקאות מיזוג ורכישה משמעותיות ביותר במשק הישראלי וגם מספקים ייעוץ שוטף ורציף, הן לחברות רב לאומיות והן לחברות ישראליות, בכל הנוגע להתנהלות הקבוצה בסביבה מיסויית משתנה. זאת, בהקשרים מגוונים כמו הערכות לביקורת מס, תכנון שינויי מבנה לפני או אחרי ביצוע עסקאות וליטיגציה של ערעורי מסים בבתי המשפט.
פרסום זה מוגש כשירות כללי ללקוחות המשרד וידידיו ואינו תחליף לעצה משפטית פרטנית. איננו ממליצים לפעול על פי המידע המובא לעיל ללא קבלת עצה משפטית מגורמים מוסמכים, בהסתמך על העובדות והנסיבות הספציפיות של כל מקרה.
