בחודש דצמבר 2025 פורסמה הצעת חוק העמותות (תיקון מס' 20) (עיצומים כספיים), התשפ"ו-2025 (להלן: "הצעת החוק"). מדובר בהצעת חוק ממשלתית המבקשת להוסיף לרשם העמותות כלי אכיפה חדש ומשמעותי – אפשרות להטיל עיצומים כספיים (קנסות מנהליים) על עמותות בגין הפרות מסוימות של הדין או של חובות דיווח וניהול. אחד החידושים המרכזיים בהצעה הוא השוואת מעמדן של העמותות לזה של חברות לתועלת הציבור. כיום, רשם ההקדשות כבר מחזיק בסמכות להטיל עיצומים כספיים על חל"צ בגין אי-דיווח, אי-תשלום אגרות, או אי-מינוי מוסדות חובה (כגון ועדת ביקורת). התיקון המוצע מבקש להשוות את סמכות רשם העמותות לסמכות רשם ההקדשות ובכך ליצור קודקס אכיפה אחיד למגזר ללא כוונת רווח.
מדובר בהתפתחות רגולטורית שראוי שכל עמותה, וכן חברי ועד, ועדת ביקורת והנהלה, יכירו – הן בשל ההשלכה התקציבית הישירה והן בשל האיתות הברור: המחוקק מעדיף יותר ויותר מנגנוני אכיפה "מהירים" ואפקטיביים על פני הסתפקות בכלים מסורתיים.
מהו "עיצום כספי" ומה ייחודו
עיצום כספי הוא סנקציה מנהלית המוטלת על ידי רשות מינהלית מכוח חוק, בדרך כלל ללא צורך בניהול הליך פלילי. בניגוד להליך פלילי (שכרוך בכתב אישום, נטל הוכחה גבוה, ולרוב משאבי זמן משמעותיים), עיצומים מאפשרים לרשות להגיב מהר יותר להפרות, לייצר הרתעה אפקטיבית ולאכוף סטנדרטים רגולטוריים באמצעות תמריץ כלכלי ברור.
גם בעולמות אחרים בישראל (לדוגמה: רגולציה פיננסית, דיני עבודה, הגנת הצרכן, איכות הסביבה ועוד) ניכרת כבר שנים מגמה מובהקת: הרחבת סמכויות אכיפה מנהליות והטלת עיצומים כספיים כאמצעי מרכזי להסדרת התנהגות. מגמה זו משקפת תפיסה רגולטורית שלפיה הרשויות זקוקות לכלי אכיפה יעיל ומהיר, הציבור מצפה לאכיפה אפקטיבית גם בתחומים "אזרחיים" ולא רק פליליים והאמונה שהרתעה כלכלית יכולה להשיג ציות בלי להפעיל את הכלים הכבדים והמסורבלים של המשפט הפלילי.
הצעת החוק כ"משלימה" למארג האכיפה הקיים בעמותות
עד היום, כלי האכיפה המרכזיים בתחום העמותות נטו להיות "רכים" או תהליכיים (לדוגמה: דרישות לתיקון ליקויים, עיכוב או אי-מתן אישור ניהול תקין, דרישות דיווח, בדיקות עומק), ולעיתים גם כלים בעלי אופי סנקציוני עקיף (פגיעה ביכולת לקבל תמיכות, פגיעה ביחסי תורמים, קושי בהתקשרויות עם המדינה).
בהתאם לאמור בדברי ההסבר להצעת החוק, מטרת התיקון היא לתת בידי רשם העמותות כלי מידתי וממשי להתמודד עם הפרות דין שאין מקום להגיש בגינן בקשה לביהמ"ש לפירוק העמותה ולהחליף את הסמכות הקיימת לרשם להטיל קנסות מנהליים (הקבועה בסעיף 64א לחוק העמותות) בסנקציה כספית ישירה, שתופעל במקרים שייקבעו בחוק, ותייצר תמריץ מיידי להקפדה על כללי הדיווח, השקיפות וההתנהלות התקינה בעמותות. בשלב זה, הצעת החוק כוללת רשימה של הפרות בגינן ניתן יהיה להטיל על עמותה עיצום כספי, ובכלל זה: אי ניהול פנקס חברים; אי קיום אסיפה כללית אחת לשנה; אי ניהול פרוטוקולים ופנקסי חשבונות; אי הגשת דיווחים ומסמכים לרשם העמותות כנדרש וכד'. סכום העיצום הכספי הבסיסי המעודכן עומד כיום על כ- 9,160 ₪, בגין כל הפרה, כאשר במקרים של הפרות חמורות יותר, רשם העמותות יהיה מוסמך להטיל כפל עיצום כספי.
מנקודת מבט של עמותות, המשמעות היא שהעלות של "אי-סדר" תיעודי או אי-עמידה בלוחות זמנים עלולה להפוך מהשלכה תדמיתית-רגולטורית לסיכון כספי מיידי, אפילו כאשר אין טענה למעילה או להונאה אלא להפרת חובה מנהלית. בהקשר של עמותות, המגמה עשויה להיתפס כנסיון "להעלות רף" של סטנדרטים ולצמצם "אזורים אפורים", אך גם עלולה לעורר שאלות עקרוניות: האם ראוי להטיל קנסות מנהליים על ארגונים ללא מטרות רווח, שחלקם נשענים על תרומות או תקציבים ייעודיים, כאשר הקנס המנהלי יוביל לפגיעה בפעילות החברתית עצמה או בציבור הנהנה ממנה. מנגד, דווקא בשוק שבו אמון הציבור הוא נכס מרכזי, המחוקק עשוי לראות בעיצום הכספי ככלי לחיזוק שקיפות ואחריותיות (accountability).
נקודות משפטיות-מעשיות שכדאי לשים לב אליהן כבר עכשיו
גם לפני שהצעת החוק תבשיל לכדי חקיקה מחייבת, כדאי לעמותות ולנושאי המשרה להבין מה צפוי להתחדד עם כניסת עיצומים כספיים לזירה:
- ציות טכני הופך לסיכון כספי – איחורים בדיווחים, מסמכים חסרים או החלטות שאינן מגובות בפרוטוקול תקין – עלולים להפוך ל"עבירות מנהליות" במובן הפרקטי, אם יוגדרו כך ברשימת ההפרות שבגינן יוטלו עיצומים.
- חשיבות של "תיק עמותה" מסודר – עמותה שתוכל להציג בתוך שעות או ימים תקנון עדכני, רשימות חברים ומורשי חתימה, פרוטוקולים, דוחות כספיים ודוחות מילוליים ונהלי ניגוד עניינים, תהיה בעמדה טובה בהרבה להשיב לפנייה רגולטורית, למנוע הסלמה, או להפחית סנקציה.
יודגש, כי גם אם העיצום יוטל על העמותה כתאגיד, בפועל הוא עלול לגרור שאלות פנימיות של ממשל תאגידי: מי היה אחראי לדיווח, האם הייתה חלוקת סמכויות, האם ועדת הביקורת פעלה, והאם הוגדרו בעלי תפקידים ברורים.
המלצות פרקטיות לעמותות (צ'ק-ליסט קצר)
עד שהצעת החוק תשלים את הליך החקיקה בכנסת, מומלץ לעמותות לבצע "יישור קו" שיקטין חשיפה, ובכלל זה:
- בדיקת תאימות דיווחים: לוחות זמנים, מסמכים נלווים, חתימות, והשלמות קודמות.
- חיזוק תיעוד החלטות: תבניות פרוטוקול אחידות לוועד/אסיפה, כולל הצבעות, קוורום ונימוקים.
- ריענון נוהל ניגוד עניינים: חידוש הצהרות שנתיות של בעלי תפקידים הנמצאים במצב של ניגוד עניינים, תיעוד עסקאות עם צדדים קשורים, וכמובן קבלת האישורים הנדרשים.
- מינוי אחראי ציות פנימי: גם בעמותות קטנות, מספיק "בעל תפקיד" מוגדר שמרכז דיווחים ובקרות.
- בדיקת השפעה תקציבית: הערכת תרחישים והקצאת "רזרבה" פנימית (ככל שמתאפשר) לסיכוני רגולציה.
לסיום, ניתן לקבוע כי השינוי שמבקשת הצעת החוק להביא עימה עשוי להשפיע לא רק על "ציות פורמלי", אלא גם על אופן הניהול בפועל של עמותות – מהמסמכים הבסיסיים ועד תהליכי קבלת החלטות ובקרה. במובן זה, ההיערכות הנכונה אינה רק משפטית אלא גם ארגונית: בניית מנגנוני תיעוד, בקרה, וזמינות מידע, כך שהעמותה תוכל להמשיך להתמקד במטרותיה הציבוריות – גם תחת רגולציה מתהדקת.
האמור לעיל הינו מידע כללי ואינו מהווה ייעוץ משפטי. מומלץ לבחון את השלכות הצעת החוק על כל עמותה בהתאם לאופי פעילותה, היקף מחזור, מקורות מימון וממשל תאגידי פנימי.
