מיסוי בינלאומי – תזכיר חוק מס חברות מינימלי בקבוצה רב לאומית, התשפ״ו-2025
ביום 5 באוקטובר 2025 פרסם משרד האוצר את תזכיר חוק מס חברות מינימלי בקבוצה רב לאומית, התשפ"ו-2025 ("התזכיר"), שמטרתו להטמיע בישראל את מנגנון ה-QDMT, אחד מכללי Pillar 2 של ארגון ה-OECD. ככל שהתזכיר יהפוך לחוק, מדובר יהיה בצעד משמעותי באימוץ עקרונות פרויקט ה-BEPS על ידי מדינת ישראל, שנועד להבטיח מיסוי מינימלי אחיד בשיעור של 15% על רווחיהן של קבוצות רב לאומיות הפועלות ברחבי העולם. מדינות רבות שילבו זה מכבר את העקרונות, חלקן באופן רחב ממה שמבקשת מדינת ישראל להטמיע באמצעות התזכיר.
בהתאם למוצע בתזכיר החוק, יישומו יחול החל מתחילת שנת המס 2026, ויחול על הכנסות שהופקו מאותה שנה ואילך. הוראות החוק יחולו על ישות תושבת ישראל, או על מוסד קבע הפועל בישראל, שהם חלק מקבוצה רב לאומית, שמחזור עסקאותיה השנתי עומד על 750 מיליון אירו ומעלה, בשנתיים לפחות מתוך ארבע שנות הכספים שקדמו לשנת הכספים הנבדקת, ובלבד שאינם נמנים עם ישויות מוחרגות, כהגדרתן בתזכיר.
מטרות החקיקה המוצעת
בעשור האחרון ארגון ה-OECD מקדם את פרויקט ה-BEPS,Base Erosion and Profit Shifting)). מטרת הפרויקט – למנוע את שחיקת בסיס המס, והסטה של רווחים על ידי תאגידים רב לאומיים בין מדינות, בין היתר באמצעות הסטת פעילות למדינות בהן שיעור המס האפקטיבי החל על תאגידים הוא נמוך. בפרויקט משתתפות כ-140 מדינות, לרבות מדינת ישראל.
במסגרת ה-BEPS פורסמו, בין היתר, 15 דרכי פעולה (Actions), בהן גם זה העוסק באתגרי המס של הכלכלה הדיגיטאלית (Action 1 - Addressing the Tax Challenges of the Digital Economy) ושהוביל למודל מדיניות עם שני "עמודים" (Pillars) (להרחבה נוספת בנושא זה, ראו בין היתר עדכון לקוחות קודם שמשרדנו פרסם ביום 12 בספטמבר, 2024).
״עמוד״ מספר 2, או Pillar 2, המכונה גם כללי GloBE (Global Anti-Base Erosion, נועד להבטיח שיעור מס מינימאלי של 15% על קבוצות רב לאומיות, ללא קשר למקום מושבן או מקום פעילותן.
Pillar 2 מתווה שלושה מנגנונים עיקריים, שמטרתם הטלת מס משלים (Top-Up Tax), במקרים בהם שיעור המס האפקטיבי במדינה מסוימת נמוך מ-15%.אחד מהם הוא מנגנון ה-QDMTT (Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax).
בשנת 2021 הצהירה מדינת ישראל, באמצעות משרד האוצר, כי היא מצטרפת למתווה מיסוי הכלכלה הדיגיטאלית ולתוכנית שני ״העמודים״ אשר במסגרתו. בחודש אוגוסט 2024 החליט שר האוצר לפעול לאימוץ משטר המס המינימלי באופן חלקי, באמצעות מנגנון ה-QDMTT בלבד. אימוץ מנגנון ה-QDMT יאפשר למדינת ישראל לגבות בעצמה את המס המשלים על ההכנסות שנוצרו בתחומה.
וביתר פירוט: באמצעות יישום מנגנון ה-QDMTT, מוענקת למדינת המקור (מדינת הפעילות), מדינת ישראל, הזכות הראשונית והמוחלטת לגבות את המס המשלים, עד לגובה 15% מס אפקטיבי, על ההכנסות הנובעות בה. במילים אחרות, במקום לאפשר למדינה זרה לגבות את המס המשלים על רווחים שנוצרו בישראל, אך מוסו בה באופן נמוך, מנגנון ה-QDMTT מאפשר לישראל לגבות מס זה בעצמה. תשלום מס במסגרת מנגנון ה-QDMTT נחשב למס משלים מקומי, הניתן כזיכוי ומפחית את המס המשלים שאותו תטיל מדינה זרה.
התזכיר קובע עוד, כי חברות החייבות בדיווח לפי הכללים החדשים, יחויבו בהגשת דוחות מידע ייעודיים, אשר יכללו, בין היתר, את פירוט הישויות הנמנות עמן, את חישוב שיעור המס האפקטיבי בהתאם להוראות החוק, ומידע נוסף. זאת במקביל לקביעת סמכות לרשות המס לפנות ולבקש מידע נוסף.
לשם אכיפת תשלום המס המשלים, מוצע במסגרת התזכיר לקבוע עיצום כספי אשר יוטל על ישות משתתפת שלא תעמוד בחובת הדיווח. סכומי העיצום עשויים להגיע למאות אלפי שקלים.
במקביל לפרסום תזכיר החוק משרד האוצר ציין, כי מתבצעת עבודת מטה רחבה במטרה ליצור מערך תמריצים מותאם לכללי Pillar 2, באופן שיאפשר למדינת ישראל לשמר יתרונות תחרותיים ולמשוך השקעות בינלאומיות. בכוונת משרד האוצר לפרסם את מתווה התמריצים, לכל המאוחר עד להגשת תזכיר החקיקה הנוכחי לאישור ועדת השרים לחקיקה.
השלכות צפויות והיערכות מומלצת
כאמור, מדובר בתזכיר חוק בלבד שטרם מהווה חקיקה מחייבת ובהתאם ייתכנו שינויים בנוסח החוק במסגרת הליך החקיקה וזאת עד לאישורו הסופי בכנסת.
יידרש זמן כדי להבין כיצד, ברמה המאקרו כלכלית, יוביל יישום חקיקה זו (לו תאושר בהמשך כחוק) להשגת מטרותיה כפי שמוסברות בתזכיר החקיקה. אימוץ הוראות חקיקה זו משמעותו כי גביית המס על ידי ישראל אמורה לזכות את החברות בזיכוי מס במדינות השוק האחרות, כך שלא יוטל על חברות אלו כפל מס. עם זאת, עדיין לא ברור כיצד תתבצע בפועל חלוקת "עוגת המס" בין המדינות, ובפרט – כיצד יסכימו ביניהן מדינות השוק עצמן על אופן חלוקת זכויות המיסוי בגין הרווחים של קבוצות רב לאומיות.
מבחינה מעשית, ככל שיתקבלו תיקוני החקיקה המפורטים בתזכיר החוק, הדבר צפוי יהיה להשפיע באופן נרחב במיוחד על חברות ישראליות בעלות פעילות גלובלית, ועל חברות רב לאומיות הפועלות בישראל. במיוחד הדבר צפוי להשפיע על חברות הנהנות בישראל מהטבות מס, או משיעורי מס מופחתים, כך ששיעור המס האפקטיבי עליהן כיום נמוך מ-15%. קבוצות אלו צפויות להידרש, בין היתר, לבחינה מחודשת של מבנה אחזקותיהן, אופן הפקת הרווחים ואופן הדיווח בקבוצה, וכמובן – להיערך להגשת הדיווחים הנדרשים.
אנחנו כמובן נעקוב אחר פרסום נוסח החוק הרשמי והמחייב, על מנת לסייע ללקוחותינו ליישם את החובות שיגזרו ממנו. אנו נשמח לעמוד לשירותכם בכל שאלה ובכל התלבטות.
מחלקת המסים של משרדנו נמצאת בחזית הפעילות בתחום הזה, כאשר אנו מלווים עסקאות מיזוג ורכישה משמעותיות ביותר במשק הישראלי ומספקים ייעוץ שוטף ורציף, הן לחברות רב לאומיות והן לחברות ישראליות, בכל הנוגע להתנהלות הקבוצה בסביבה מיסויית משתנה. זאת, בהקשרים מגוונים כמו הערכות לביקורת מס, תכנון שינויי מבנה לפני, או אחרי ביצוע עסקאות וליטיגציה של ערעורי מיסים בבתי המשפט.
קראו עוד
